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绍兴五年正月，金太宗吴乞买逝世。由其侄孙完顏亶继位，金国政局也随之而发生了很大的变动：原来操持军政事务的粘罕失势，不久忧闷而亡，由完顏昌接掌大权。
秦檜之前跟随完顏昌的军队出征伐宋的时候，对他极尽讨好之能事。不但帮他出谋划策，还协助他搜刮财物，掳掠女人，所以建立了不错的关係。
这次回到金国，他将高宗给他的财宝一大半都献给完顏昌，所以完顏昌让他住在府中，两人有空就会讨论金宋议和之事。
金兀朮之前派遣使者前往威逼南宋，最后导致岳飞第一次北伐，连破金国与偽齐联军，收復襄阳六郡，彻底破坏粘罕的灭宋计画，使完顏昌的想法逐渐改变，再加上秦檜及力游说，答应给他更多的财宝，最后终于成为金国的议和派主力。
岳飞二次北伐因为粮草不济宣告结束之后，秦檜与完顏昌设计的议和内容也初具雏形；完顏昌接掌金国大权以后，便催促秦檜回南宋并尽快取得宰相职位，到时候两人便可联手完成宋金议和的大事。
秦檜回国之前，再度前往监牢去找韦贤妃说道：「太后回国之事已有眉目，待微臣回去与皇上商议之后便能成事，请太后在忍耐一些时日；不过太后进入浣衣院之事不宜声张，为恐有人败露，最后只能让太后一人随徽宗梓官回朝。」
秦檜回到南宋，正值岳飞战事连捷，全国上下欢欣鼓舞，朝中主战派气势鼎盛之时；因此高宗希望秦檜暂时隐忍低调行事，所以先将他外派到地方任职。
完顏昌，女真名字为挞懒。刘豫的偽齐政府一直都尽力讨好粘罕，使完顏昌十分不快，甚至主张将这傀儡政权废掉。
岳飞二次北伐时，偽齐当然马上就向金国乞求援兵；不料当时正是完顏昌权势最高涨的时候，对刘豫的求救完全置之不理。
儘管在金人那里吃了闭门羹，刘豫还是决定以攻为守；但是他主攻的方向，并不是之前被岳飞收復的襄阳、邓州地区，而是江、淮地区。
绍兴六年九月，刘豫出动号称七十万的大军，兵分三路进攻南宋。
东路由刘豫的儿子刘猊率领，预定从涡口渡过淮河进犯定远县，目标是宣、徽二州。
中路由刘豫的另一个儿子刘麟率领，取道寿春进犯合肥。
西路由孔彦舟率领，在谷口渡系桥渡过淮河，前往围攻光州，然后直趋蘄、黄。
此外还有李成和关师古的部队，也都分别编入以上三路之中。
刘猊率领的东路军，一进入淮东就遭遇到韩世忠的军队阻拦，前进不得，只能就地驻扎在顺昌府城内。
刘麟率领的中路军马，号称有十万之眾，筑了浮桥由淮西渡水，驻扎在濠州、寿州之间，属于张俊的防区。杨沂中的殿前司拨归张俊指挥，这时刚好率领人马由杭州抵达淮西，与张俊的队伍会合。
双方剑拔弩张，一场大战随时都有可能爆发。
二次北伐成功之后，朝中有许多大臣，尤其是张浚，都劝高宗应该还都建康。就算没有十分把握，至少也先将行鑾移驾健康，以提振朝廷声威，鼓舞全国军民的士气。
高宗觉得有道理，所以就从临安出发前往健康。才走到平江府就听说前面即将爆发大战，心中难免有点忐忑，踌躇不前。随伺在旁的大臣中有赵鼑，一眼就看出皇帝心中的想法，顺着大腿一下子就拍中马屁说道：「微臣斗胆建议，在这种战乱时期皇上最好回鑾京都，以安天下民心；眾位将领也才能毫无顾虑，各司其职，全心全意守好长江天险。」
高宗听了虽然十分受用，最后还是鼓起勇气下令继续前往健康。
刘麟知道宋朝官兵很害怕金兵，所以下令给手下的签军，要他们都改穿女真人的服饰，成群结队，经常出现于河南各处州府，使得南宋又广泛地流传说，金国和偽齐即将联合出兵前来攻宋。
这个招式对韩世忠与岳飞固然没有效果，但是要恐吓那个一向勇于私斗、怯于公战的刘光世却绰绰有馀，让他更加害怕；他便乘机请託赵鼎，说他的大队人马驻屯在当涂，前哨却分布在庐州，首尾不能兼顾，使他的部队声势上远远不及上游与下游的将领，所以请朝廷准许他把分布在庐州的部队撤退到采石附近。赵鼎替他说服皇帝，由枢密院明令允许他放弃庐州，把前哨部队撤退到太平州驻扎。
高宗还听从了赵鼎的建议，由朝廷下令将岳飞的部队由鄂州移驻江州，填补长江中游刘光世弃守芦洲之后形成的空隙。
这时岳飞眼睛的毛病正好处于最严重的阶段。
连续几年的盛夏时节，岳飞都在江南各处讨伐游寇，行军之地大都属于烟瘴盛行的山林，让他这个北方汉子很难适应，长期下来积重成为一种眼疾；后来又遭逢母丧，时常哭泣，使这毛病更加严重。
二次北伐结束，到了秋天他勉强支撑亲赴前线，到襄阳路和湖北路的一些州郡去视察，九月二十八日返回鄂州军营，发现再也撑不下去了。便把宣抚司的公事全部委托薛弼代行，把军队交付张宪代领。他正想上奏朝廷请求暂时停职，闲居以便专心从事疗养；不料这奏章发出不久，调拨的命令便已先到。
这时，前往长江中游视察军事防务回京的右相张浚，发现赵鼑唆使高宗作了一连串的蠢事，气急败坏地去找高宗说道：
「偽齐被我军连续两次北伐收復的地区，就好比在他的肚子上挖了一个大洞，成为他的心腹大患。请问陛下知不知道，他此次出兵为何不先就近把这些失地夺回去，反而劳师动眾，跑到长江中下游来，就算打赢他也守不住啊。」
「这个应该连三岁娃都知道，因为『撼山易，撼岳家军难』啊。」高宗说。
「现在陛下凭着赵鼎随便一句话就让刘光世放弃淮南，谁都知道淮南是东南半壁的屏障，所以陛下一定会叫岳飞来补这个空洞；等到岳飞离开鄂州，无法兼顾襄、邓，到时候偽齐就可以出兵收回失地，这是兵法中最简单的调虎离山之计。」
「朕知道错了，」高宗说：「但是淮南怎么办呢？爱卿刚刚不是才提到淮南对长江中下游的重要性吗？」
「难道我朝就只有岳飞一名将领，必须让他疲于奔命吗？为将者不敢打仗，这种将领皇上还要包庇他到何时！请陛下下一道御笔军令给微臣，凡有怯战不用命者，当依军法从事，微臣自有解决良策。」
张浚带着高宗的御笔军令，马上驰往采石命令刘光世说：「请将军以最快速度还军庐州，否则休怪我无情以军法从事。」刘光世一听即刻召集人马宣布回归庐州，而且一马当先，领先出发。
张浚押着刘光世一路疾驰，回到庐州之后，张浚还对着全部将士声称：「奉皇上御令，若有一人敢再渡江回去，无论是谁都马上处斩。」而且逼迫刘光世改与杨沂中一定要严格实施这道喻令。
刘麟探知刘光世弃守庐州的消息，大喜过望，好整以暇地将自己的部队分批开往庐州，却没注意后续发展，根本不知道对方在前一天已经回归的事。当刘麟的部队分批到达，浑身疲惫，亟需休息之际，冷不提防被刘光世的部将王德、酈琼率军杀的溃不成军；双方鏖战一整天，让刘光世捡到便宜，糊里糊涂赚到一场大胜仗。
几天之后，刘猊的东路军也被驻守淮西的宋将杨沂中大败于藕塘，刘麟得知也赶紧拔寨北归。刘光世的部将王德又和杨沂中合力追击，把他们赶到南寿春方才收兵。
至于西路的孔彦舟，围攻光州达半月之久都未能攻下，光州城内的军民在坚守了半个月之后，决定出城攻打敌军；终于使孔彦舟撤除了光州之围，引兵向着六安军行进，最后知道另两路已经失败，只好率军北还。
张浚所担忧的事不幸成真，即使岳飞并未真正移防江州，金人还是出兵，联合偽齐对岳飞辖内的佔领区进行骚扰与攻击。
十月二十七日，有敌人骑兵进犯卢县西北的铁岭关，守将寇成与对方鏖战多日，多有斩获，而且发现其中有很多是金人；根据俘虏的偽军所说，有金人一万五千人，其中三千是骑兵，偽齐兵二万馀人。
寇成后来因为抵挡不住金人的重骑兵，只好退守朱阳。
冦成一直以来都是担任岳家军的马军统制，是骑兵的大行家。他所说的金人重骑兵，就是挑选健壮高大的马匹，人与马都披上重甲保护，骑士则手持长铁枪，拥有极高的衝撞力与杀伤力。一般步兵碰到往往先被衝散再任其宰割，即使重装步兵或轻骑兵，也大都无力抵抗。
刘豫的五弟刘復率兵侵犯唐、邓州汉上一带，王贵带领一万人马前往征讨。刘復在离何家寨四十里处名叫大标木的地方，依靠山势摆布阵势，迎敌官军。双方于十一月初十日激烈交战，王贵以寡击眾，打败十万偽齐主力，大获全胜。
十一月十五日，岳飞亲自出兵，发动第三次北伐。
冦成在虢州击败偽齐军后，将五百名俘虏全部杀掉，违抗了岳飞「不杀偽军俘虏」的军令。所以事后寇成非但没有授功，反而被岳飞弹劾。
在邓州，张宪以一万兵力击败了偽齐西京留守司统制郭德、魏汝弼、施富、任安中等人，俘虏郭德、施富等一千人，获得战马五百馀匹，魏汝弼等逃回西京洛阳。
在唐州，牛皋、王刚等人以步兵八千于方城县击败偽齐军，斩马汝翼，并俘虏一千人，获得战马三百多匹。
另外一路，由董先带着牛皋、李建、傅选诸人，率领了数千人出战。董先最初纵兵深入，然而一遇到上万的敌骑马上又立即命令退后。牛皋很不以为然，对董先说：「不战而退，不但会使敌人轻视我们，岳帅到时候一定更不会轻饶。」
董先不但没有听从牛皋的话，反而一后退就是一百里，敌军紧跟在后面追赶直到天黑才停止。第二天，董先让全军继续后撤，敌人也照样在后面追赶。到第三天，董先才向牛皋等人宣告说：「我知道各位很想要与敌人作战，今天正是时候，请拼了命去大干一场吧!」
当敌人的部队逐渐走近之后，董先使用小旗、小鼓和小锣进行指挥。由于事前已经作了充分准备，临阵又指挥得宜，全军士气如虹，奋勇杀敌，迫使敌人只能向唐州界内的牛蹄、白石等地退却。
董先将敌军逼入一道山谷之后，故意放弃追赶；敌军终于松了一口气，暂时放下兵器，准备吃饭时，却不知董先两天前纵兵深入时在这里埋伏的一支部队，就在此刻一齐衝了出来，把岳家军的旗帜插遍山头。敌军以为中了岳家军主力的埋伏，无不惊慌失措，弃甲曳兵而走。这次战役，轻松俘获马三千匹，骑兵千馀人。从此以后，岳家军的军容和实力比以前更壮盛了许多。
这次北伐，朝廷将岳飞的官阶擢升为太尉。依前武胜定国军节度使、湖北京西路宣抚使、兼营田大使、加食邑五百户、实封贰百户。
王贵也因为「掩杀逆贼五大王刘復、李成等，累立奇功」，晋陞为正任的棣州防御使，牛皋则升为龙、神卫四厢都指挥使和建州观察使。
